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上海延华智能科技(集团)股份有限公司公告(系列)

作者:上海市管理科学学会 来源:上海市管理科学学会 发布日期:2018-04-13

  证券代码:002178证券简称:延华智能公告编号:2012-055

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  第三届董事会第一次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第一次会议通知于2012年12月14日以电话、书面方式通知各位董事,会议于2012年12月17日(星期一)在公司多媒体会议室以现场会议方式召开,本次会议由董事长胡黎明先生召集并主持,应出席会议董事7人,实际出席会议7人,公司全体董事均进行表决。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经全体董事认真审议,会议通过如下议案:

  一、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

  会议选举胡黎明先生为公司第三届董事会董事长。任期自董事会通过之日起计算,至本届董事会届满。

  二、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于选举董事会专门委员会的议案》。

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则的有关规定,结合公司实际情况,对各专门委员会的人员组成资格及工作性质进行合理分析与评判后,董事会选举以下董事为公司第三届董事会各专门委员会成员:

  (一)战略委员会

  战略委员会由胡黎明先生、胡秉忠先生、顾燕芳女士组成,胡黎明先生为战略委员会主任。

  (二)审计委员会

  审计委员会由李宁先生、罗贵华先生、顾燕芳女士组成,其中罗贵华先生、李宁先生为独立董事,李宁先生为审计委员会主任。

  上述审计委员会委员中不存在同时担任两家或两家以上的上市公司的审计委员会委员的情形。

  (三)薪酬与考核委员会

  薪酬与考核委员会由罗贵华先生、李宁先生、顾燕芳女士组成,其中李宁先生、罗贵华先生为独立董事,罗贵华先生为薪酬与考核委员会主任。

  (四)提名委员会

  提名委员会由胡秉忠先生、罗贵华先生、胡黎明先生组成,其中罗贵华先生、胡秉忠先生为独立董事,胡秉忠先生为提名委员会主任。

  上述各专门委员会委员任期均为三年,任期与其本人的董事任期一致(上述人员简历详见11月29日的延华智能董事会决议公告,公告编号:2012-048)。

  三、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

  经董事长提名,与会董事一致同意,聘任顾燕芳女士为公司总经理。经总经理提名,聘任许星女士、王东伟先生、于兵先生、金震先生、施学群先生为公司副总经理。聘任翁志勇先生、岳崚先生、张泰林先生为公司总裁助理。上述高管任期自董事会通过之日起计算,至本届董事会届满。

  上述人员简历见附件。

  四、以7票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》。

  (一)根据《上市规则》、《信息披露管理办法》等有关规定,经公司董事长提名,董事会提名委员会审核,决定聘任许星女士担任公司董事会秘书,聘期三年,与第三届董事会同期(简历见附件)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2012 年修订)之规定,公司已将许星女士的有关资料报经深圳证券交易所备案审核无异议。许星女士持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书。

  (二)根据《上市规则》、《信息披露管理办法》等有关规定,经公司董事会秘书提名,董事会提名委员会审核,决定聘任张膑女士担任公司证券事务代表,聘期三年,与第三届董事会同期(简历见附件)。张膑女士已于2012 年7 月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》,任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规规定。

  公司董事会秘书、证券事务代表具体联系方式如下:

  董事会秘书

  证券事务代表

  姓名

  许星

  张膑

  联系地址

  上海市西康路1255号普陀科技大厦六楼

  上海市西康路1255号普陀科技大厦六楼

  电话

  021-61818686*309

  021-61818686*309

  传真

  021-61818696

  021-61818696

  邮箱地址

  Xuxing@chinaforwards.com

  Zhangbin2011@chinaforwards.com

  五、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后,认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会表决。

  六、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  公司本次非公开发行股票的具体方案为:

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  表决结果:同意7票,占全体董事人数的100%;反对0票,弃权0票。

  2、发行方式和发行对象

  本次发行采取向不超过十名特定投资者非公开发行的方式。

  特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者或其他机构投资者;证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后,由公司董事会和保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。

  表决结果:同意7票,占全体董事人数的100%;反对0票,弃权0票。

  3、发行数量

  本次发行股份的数量不超过4,370万股(含4,370万股),实际发行股份数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股份数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应进行调整。

  如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  表决结果:同意7票,占全体董事人数的100%;反对0票,弃权0票。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为首次审议本次发行相关议案的董事会会议决议公告日。

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